Cтраница 2
ГК РФ, действующие в отношении всех юридических лиц. По общему правилу, реорганизация акционерного общества признается завершенной и влечет юридические последствия ( правопреемство) с момента осуществления государственной регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица. Поскольку в случае присоединения одного общества к другому вместо двух обществ остается одно, то права и обязанности реорганизованного общества переходят к обществу, к которому осуществлялось присоединение, с момента совершения в едином государственном реестре записи о прекращении присоединенного общества. [16]
Правило о выкупе имеет целью защиту интересов акционеров - владельцев голосующих акций и обеспечение им свободы волеизъявления в решении вопроса о распоряжении своими акциями. Если акционер не согласен с реорганизацией акционерного общества и на общем собрании акционеров, на котором решался этот вопрос, голосовал против, он вправе требовать выкупа у него акций. Такое же требование акционер вправе предъявить, если он не согласен с совершением акционерным обществом крупной сделки. Требование о выкупе акций может быть предъявлено при одобрении общим собранием таких изменений и дополнений устава, которые ограничивают права акционера. В этих случаях необходимо, чтобы акционер голосовал против или вообще не принимал участия в голосовании. [17]
Перечисленные здесь формы реорганизации изложены и в ГК РФ, и в комментируемой норме в виде исчерпывающего перечня, что не предполагает возможности проведения реорганизации акционерного общества в иных формах. [18]
Упорядочение условий управления и распоряжения ценными бумагами, находящимися в федеральной собственности, создает возможность мобилизации инвестиционных ресурсов на федеральном уровне. Указом Президента РФ от 18.08.96 г. № 1210 О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера предусматривалось, что размещение акций, выпускаемых при реорганизации акционерных обществ ( в том числе с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований), в обмен на акции организуемых акционерных обществ осуществляется в порядке и на условиях, определяемых договором о слиянии или присоединении, решением общего собрания акционеров о разделении, выделении или преобразовании акционерного общества. [19]
Широко распространен на российском рынке индекс курсов корпоративных акций, рассчитываемый консалтинговой компанией Соболев. Существуют неодинаковые представления о том, что должен отражать этот индекс: долговременные тенденции развития экономики и различия в уровнях роста отраслей промышленности ( в этом случае нормальным периодом для отражения рыночной тенденции можно считать неделю или месяц) или текущую ситуацию и отслеживать локальные колебания конъюнктуры, настроения участников рынка ценных бумаг. Во многих случаях на построение индекса влияют происходящие процессы реорганизации акционерных обществ ( сплиты и консолидации), воздействующие на курсы соответствующих ценных бумаг. [20]
При использовании золотой акции Правительство РФ, органы государственной власти субъектов Федерации или органы местного самоуправления назначают соответственно своих представителей в совет директоров ( наблюдательный совет) и ревизионную комиссию открытого акционерного общества. Представители имеют право вносить предложения в повестку дня и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Они вправе участвовать в общем собрании и пользуются правом вето на решения собрания о внесении изменений и дополнений в устав, о реорганизации акционерного общества, о ликвидации, об изменении уставного капитала, о заключении указанных в главах X и XI Закона об АО крупных сделок и сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность. При использовании золотой акции представителями назначаются соответственно государственные или муниципальные служащие. [21]
Обе приведенные задачи решаются при выпуске каждой из названных ценных бумаг с учетом особенностей опосредуемых ими правоотношений. Прежде всего следует иметь в виду, что существуют различия в субъектах, имеющих право на выпуск акций и облигаций. Выпуск акций могут осуществить учредители - граждане и юридические лица - в связи с созданием акционерного общества. Выпуск акций может предпринять действующее акционерное общество в порядке проведения дополнительной эмиссии с целью увеличения размера уставного капитала либо его уменьшения посредством размещения конвертируемых акций. Эмиссия акций может быть обусловлена преобразованием в акционерное общество лиц иной организационно-правовой формы, а равно реорганизацией акционерного общества. [22]