Cтраница 3
Утверждение устава и выборы совета директоров ( наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. [31]
Образование органов вновь формируемого общества осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии общества. При слиянии акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашают. [32]
Общества, участвующие в слиянии, в лице своих органов управления разрабатывают устав общества, создаваемого в результате слияния, и договор о слиянии обществ. Поскольку утверждение устава и договора о слиянии осуществляется на собрании каждого участвующего в слиянии общества, тексты устава и договора, выносимые на рассмотрение собраний всех обществ, должны быть идентичны. [33]
Слияние акционерных обществ происходит добровольно, как объединение интересов. Основой слияния в принципе является обмен дающими право голоса обыкновенными акциями, участвующими в слиянии обществ, или обмен их на акции созданного в результате слияния нового общества. Вся чистая стоимость имущества ( нетто-активы) и вся деятельность объединяющихся акционерных обществ сливаются в одно создаваемое общество. [34]
Слияние акционерных обществ происходит добровольно, как объединение интересов. Основой слияния, в принципе, является обмен дающими право голоса обыкновенными акциями участвующих в слиянии обществ или обмен их на акции созданного в результате слияния нового общества. Вся чистая стоимость имущества ( нетто-активы) и вся деятельность объединяющихся акционерных обществ сливаются в одно, создаваемое общество. [35]
Данный документ должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества ( в т.ч. и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ. [36]
Слиянием АО признается возникновение нового АО вследствие передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с прекращением последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и другие ценные бумаги нового АО. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом. [37]
Закона об АО дается понятие слияния двух или нескольких обществ как одной из форм реорганизации. Данная форма базируется на положениях ст. 57 - 59 ГК РФ. При слиянии обществ все имущественные права и обязанности каждого общества, участвовавшего в слиянии, переходят к акционерному обществу, которое возникает в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц, и сведения о них исключаются из государственного реестра. [38]
Утверждение устава и выборы совета директоров ( наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. [39]
Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров каждого общества в отдельности. Далее, на совместном общем собрании акционеров общества, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество. [40]