Cтраница 1
Приобретенная Сторона обязана продать, а Стороны ( см. Статью 12.3 ( В) ( 1)), подавшие уведомления о намерении приобрести долю участия Приобретенной Стороны, обязаны купить эту долю участия по указанной цене. [1]
Приобретенная Сторона и ее филиалы могут принять решение о прекращении предлагаемого изменения в управлении, в течение пяти ( 5) дней с момента уведомления Сторон об окончательной Денежной стоимости, направив соответствующее уведомление всем Сторонам. Если все Стороны, подавшие уведомления о намерении купить долю участия Приобретенной Стороны ( см. Статью 12.3 ( В) ( 1)), должным образом аннулируют свои уведомления о намерении, изменение в управлении можно осуществлять без дополнительных уведомлений на условиях, которые не более выгодны для Приобретателя, чем условия, действовавшие на момент определения стоимости. При этом изменение в управлении должно быть завершено в течение ста восьмидесяти ( 180) дней с момента определения стоимости и дополнительного периода, необходимого для получения разрешения Правительства. [2]
Приобретенная Сторона должна включить в свое уведомление другим Сторонам отчет о Денежной стоимости доли участия, подпадающей под изменение в управлении. [3]
Ни одна из Сторон не может купить долю участия Приобретенной Стороны ( см. Статью 12.3 ( В)), до тех пор пока изменение в управлении не будет завершено. Если по какой-либо причине соглашение об изменении контроля прекращает действовать, но остается незавершенным, прекращаются и права других Сторон на приобретение доли участия в соответствии с предложенным изменением в управлении. [4]
Как только окончательные условия изменения в управлении полностью согласованы в результате переговоров, Приобретенная Сторона обязана раскрыть все окончательные условия, имеющие отношение к приобретению принадлежащей ей доли участия и определению Денежной стоимости этой доли в уведомлении, направляемом другим Сторонам. К уведомлению прилагают копии всех документов или соответствующих частей документов, в которых определены условия. Любая другая Сторона имеет право купить долю участия Приобретенной Стороны на согласованных условиях ( см. Статью 12.3 ( В) ( 3)), если в течение тридцати ( 30) дней с момента подачи уведомления Приобретенной Стороной такая другая Сторона подаст всем другим Сторонам встречное уведомление о том, что безоговорочно ( см. Статьи 12.3 ( В) ( 3) и 12.3 ( В) ( 4), в зависимости от их применимости) принимает условия, указанные в уведомлении Приобретенной Стороны. Если ни одна из Сторон не направит такого встречного уведомления, изменение в управлении может осуществляться без дополнительных уведомлений, в соответствии с другими положениями настоящей Статьи 12 и на условиях, которые не более выгодны для Приобретателя, чем условия, изложенные в направленном Сторонам уведомлении. При этом изменение в управлении должно быть завершено в течение ста восьмидесяти ( 180) дней с момента подачи уведомления и дополнительного периода, которые могут потребоваться для получения одобрения Правительства. В соответствии со Статьей 12.3 ( В) ни одна из Сторон не имеет права Приобретать какие-либо активы, кроме доли участия, и ни от какой из Сторон нельзя требовать приобретения каких-либо активов, кроме доли участия, независимо от того, влияют ли изменения в управлении на такие другие активы или нет. [5]
Если определение Денежной стоимости передано независимому эксперту, а Денежная стоимость, заявленная Приобретенной Стороной, не более чем на пять процентов ( 5 %) превышает Денежную стоимость, установленную независимым экспертом, в качестве Денежной стоимости используется Денежная стоимость, заявленная Приобретенной Стороной, а Несогласные Стороны оплачивают все расходы эксперта. Если же стоимость, заявленная Приобретенной Стороной, превышает стоимость, установленную независимым экспертом, более чем на пять процентов ( 5 %), в качестве Денежной стоимости используется установленная независимым экспертом величина, а Приобретенная Сторона оплачивает все расходы эксперта. [6]
В Статье 12.3 ( В) ( 3) Денежная стоимость, предложенная приобретенной Стороной в уведомлении, считается исчерпывающе точной, если какая-либо Сторона ( называемая Несогласной Стороной) в течение десяти ( 10) дней с момента получения уведомления Приобретенной Стороны не подаст ей уведомление о том, что не согласна с заявленной Приобретенной Стороной Денежной стоимостью, указывая при этом Денежную стоимость, которую считает правильной, и прилагая любую дополнительную полезную информацию. Копии этого уведомления направляются всем другим Сторонам. В этом случае Приобретенной Стороне и Несогласной Стороне предоставляется пятнадцать ( 15) дней, в течение которых они должны попытаться достичь согласия относительно приемлемой Денежной стоимости. [7]
Приобретенная Сторона обязана продать, а Стороны ( см. Статью 12.3 ( В) ( 1)), подавшие уведомления о намерении приобрести долю участия Приобретенной Стороны, обязаны купить эту долю участия по указанной цене. [8]
Сторону, подающую заявку ( или несколько таких Сторон), о том, что ее ( их) имеющее обязательную силу предложение представляет собой приемлемую основу для переговоров о соглашении относительно передачи доли, у Приобретенной Стороны и сделавшей заявку Стороны ( или нескольких таких Сторон) есть шестьдесят ( 60) дней, в течение которых они должны добросовестно провести переговоры об условиях взаимоприемлемого соглашения о передаче доли участия. Если Приобретенная Сторона сочтет, что поданные всеми Сторонами заявки не являются приемлемой основой для переговоров относительно соглашения о передаче доли, или если указанные выше шестьдесят ( 60) дней истекли и Приобретенная Сторона исключительно по собственному усмотрению полагает, что полностью согласованное соглашение с подавшей заявку Стороной ( или несколькими такими Сторонами) не будет вскоре заключено, изменение в управлении может проходить без дальнейших уведомлений в соответствии с принятыми обязательствами ( см. Статью 12) при условии, что это изменение в управлении будет завершено в течение ста восьмидесяти ( 180) дней с момента окончания, соответственно, тридцати ( 30) дней ( срок подачи заявок) или предусмотренных для проведения переговоров шестидесяти ( 60) дней, а также дополнительного времени для получения одобрений Правительства. [9]
Если филиалы какой-либо Стороны желают заключить сделку, в результате которой в управлении этой Стороной произойдет изменение, то, прежде чем такие филиалы заключат письменное соглашение ( независимо от того, имеет ли такое соглашение обязательную силу), Приобретенная Сторона направляет другим Сторонам уведомление о намерении своих филиалов и предлагает другим Сторонам подать заявки на приобретение доли участия, в управлении которой происходят изменения. [10]
В Статье 12.3 ( В) ( 3) Денежная стоимость, предложенная приобретенной Стороной в уведомлении, считается исчерпывающе точной, если какая-либо Сторона ( называемая Несогласной Стороной) в течение десяти ( 10) дней с момента получения уведомления Приобретенной Стороны не подаст ей уведомление о том, что не согласна с заявленной Приобретенной Стороной Денежной стоимостью, указывая при этом Денежную стоимость, которую считает правильной, и прилагая любую дополнительную полезную информацию. Копии этого уведомления направляются всем другим Сторонам. В этом случае Приобретенной Стороне и Несогласной Стороне предоставляется пятнадцать ( 15) дней, в течение которых они должны попытаться достичь согласия относительно приемлемой Денежной стоимости. [11]
Если определение Денежной стоимости передано независимому эксперту, а Денежная стоимость, заявленная Приобретенной Стороной, не более чем на пять процентов ( 5 %) превышает Денежную стоимость, установленную независимым экспертом, в качестве Денежной стоимости используется Денежная стоимость, заявленная Приобретенной Стороной, а Несогласные Стороны оплачивают все расходы эксперта. Если же стоимость, заявленная Приобретенной Стороной, превышает стоимость, установленную независимым экспертом, более чем на пять процентов ( 5 %), в качестве Денежной стоимости используется установленная независимым экспертом величина, а Приобретенная Сторона оплачивает все расходы эксперта. [12]
Если встречные уведомления о намерении приобрести долю участия, в управлении которой происходят изменения, подают несколько Сторон, каждая из них приобретает часть доли участия, соответствующую принадлежащей ей доле участия в сумме долей участия всех подавших такие встречные уведомления Сторон, если эти Стороны не согласуют иной порядок распределения доли участия, принадлежащей Приобретенной Стороне. [13]
В Статье 12.3 ( В) ( 3) Денежная стоимость, предложенная приобретенной Стороной в уведомлении, считается исчерпывающе точной, если какая-либо Сторона ( называемая Несогласной Стороной) в течение десяти ( 10) дней с момента получения уведомления Приобретенной Стороны не подаст ей уведомление о том, что не согласна с заявленной Приобретенной Стороной Денежной стоимостью, указывая при этом Денежную стоимость, которую считает правильной, и прилагая любую дополнительную полезную информацию. Копии этого уведомления направляются всем другим Сторонам. В этом случае Приобретенной Стороне и Несогласной Стороне предоставляется пятнадцать ( 15) дней, в течение которых они должны попытаться достичь согласия относительно приемлемой Денежной стоимости. [14]
Сторону, подающую заявку ( или несколько таких Сторон), о том, что ее ( их) имеющее обязательную силу предложение представляет собой приемлемую основу для переговоров о соглашении относительно передачи доли, у Приобретенной Стороны и сделавшей заявку Стороны ( или нескольких таких Сторон) есть шестьдесят ( 60) дней, в течение которых они должны добросовестно провести переговоры об условиях взаимоприемлемого соглашения о передаче доли участия. Если Приобретенная Сторона сочтет, что поданные всеми Сторонами заявки не являются приемлемой основой для переговоров относительно соглашения о передаче доли, или если указанные выше шестьдесят ( 60) дней истекли и Приобретенная Сторона исключительно по собственному усмотрению полагает, что полностью согласованное соглашение с подавшей заявку Стороной ( или несколькими такими Сторонами) не будет вскоре заключено, изменение в управлении может проходить без дальнейших уведомлений в соответствии с принятыми обязательствами ( см. Статью 12) при условии, что это изменение в управлении будет завершено в течение ста восьмидесяти ( 180) дней с момента окончания, соответственно, тридцати ( 30) дней ( срок подачи заявок) или предусмотренных для проведения переговоров шестидесяти ( 60) дней, а также дополнительного времени для получения одобрений Правительства. [15]