Cтраница 2
Однако компания, намеревающаяся осуществить привлечение капитала через выпуск акций, совсем необязательно должна прибегать к услугам инвестиционного банка, и нигде в законодательстве это обязательство не закреплено. В большинстве случаев компания-эмитент все-таки решает воспользоваться посредничеством инвестиционного банка, и существует несколько вопросов, которые стороны должны обговорить и согласовать: сумма привлекаемых средств, тип ценных бумаг, которые будут эмитированы, их цена и особые характеристики, размер и порядок оплаты услуг андеррайтера. Если по этим основным вопросам удалось достигнуть договоренности, инвестиционный банк соглашается принять на себя функции посредника между компанией и внешними инвесторами. [16]
Один из основных вопросов при осуществлении IPO - сколько средств может привлечь компания. Эту цифру определяют компания-эмитент, консультанты и андеррайтер. Покрыть за счет публичного размещения все финансовые потребности не представляется возможным. Привлеченных ресурсов должно хватить на претворение в жизнь планов экспансии и завоевания новых рынков или погашение старой задолженности. Из суммы выпуска рассчитывается цена предложения в расчете на одну акцию и само количество акций. [17]
В данном случае опцион выдает компания-эмитент акций. Причина появления таких акций - стремление продвинуть акции на рынок первых эмиссий, где сбыт бумаг корпораций-новичков часто встречается с серьезными трудностями. Право возврата может быть реализовано в течение нескольких лет с момента эмиссии. Как правило, компания, берущая на себя обязательства выкупить предъявленные ей инвесторами акции, оставляет за собой возможность решить, в какой форме она будет проводить эту операцию. [18]
Вместе с тем инвестиционный банк ( это может быть и группа банков) берет на себя бремя риска, связанного с реализацией акций, оплачивая эмитенту по договорной цене стоимость всего выпуска. При затруднениях с реализацией или при неблагоприятной рыночной конъюнктуре компания-эмитент будет застрахована от убытков. [19]
К числу тех, кто несет потери в таких сделках, скорее всего относятся держатели облигаций. Долговые ценные бумаги, которые они считали надежными, могут быстро превратиться в мусорные, если компания-эмитент становится объектом выкупа в долг. Мы уже отмечали, как резко снизилась рыночная стоимость облигаций RJR Nabisco, когда Росс Джонсон впервые сделал предложение о выкупе в долг. Однако опять же эти потери в стоимости облигаций, которые несут их держатели при выкупе за счет займа, далеко не столь велики, чтобы они могли объяснить прирост стоимости для акционеров. Например, Моган и Чен42 оценили убытки владельцев облигаций RJR Nabisco максимум в 575 млн дол. [20]
Максимальные усилия подразумевают, что подписчик обязуется продать столько акций, сколько представится возможным, но не гарантирует продажу всего выпуска полностью. Условие все-или-ничего означает, что если весь выпуск не может быть продан по цене предложения, то соглашение аннулируется и компания-эмитент ничего не получает. [21]
Собираясь продавать свой товар, финансовый менеджер должен выбрать ту финансовую ценную бумагу, которая отвечает интересам компании и привлекательна для потенциальных кредиторов или инвесторов. Эффективный выбор зависит от знания финансовых инструментов и рынков капитала, где происходит купля-продажа этих бумаг. Компания-эмитент, а точнее ее финансовый менеджер, должен знать все достоинства и недостатки каждого инструмента. В данном параграфе мы рассмотрим лишь общие, но очень нужные любому финансовому менеджеру положения о финансовых инструментах и рынках, и правила выбора финансовых инструментов полезные любой компании. [22]
Услуги андеррайтеров и дилеров оплачиваются из поступлений от размещения выпуска. Конечные инвесторы уплачивают за акции цену публичного предложения, указанную в окончательном варианте проспекта. Компания-эмитент получает от андеррайтера сумму поступлений, меньшую на величину, которая называется спред и которая образуется в результате выплаты вознаграждения всем участника андеррайтинга. Размер спреда заранее оговаривается между эмитентом и ведущим андеррайтером. [23]
НОМИНАЛ ( nominal value) - нарицательное достоинство ценной бумаги, зафиксированное на ее бланке ( в сертификате); номинальная величина, указанная на ценной бумаге, куда также входят проценты, получить которые имеет право владелец этой ценной бумаги. Обычно номинальная стоимость ценных бумаг отличается от их реальной, рыночной стоимости, которая складывается под влиянием спроса и предложения. Номинальная стоимость облигации - стоимость, указанная на облигации, которую компания-эмитент обещает выплатить при наступлении срока погашения облигации. [24]
Значение показателя YTC значительно превосходит доходность к погашению, поэтому складывается впечатление, что досрочное погашение выгодно держателям облигаций. Однако такой вывод не вполне корректен. Предположим, что компания-эмитент не предполагает изменения ситуации с процентными ставками. Если ставки будут и далее снижаться, эмитенту станет невыгодно платить повышенный процент по сравнению со средним на рынке. Легко показать, что держатели облигаций при этом понесут потери по сравнению с тем, что они планировали три года назад, когда приобретали облигации. [25]
Не нужно рассыпаться в оптимистических прогнозах и уверять инвесторов в блестящих перспективах компании - здесь ценится взвешенный подход и консервативные оценки. Наиболее часто задаваемые вопросы относятся к прошлым результатам деятельности компании ( давать прогнозы в отношении прибылей и будущего роста запрещено), ее бизнес-плану, расходам на НИОКР, рыночной доле, динамике активов и конкурентной среде. Только после проведения road show и определения первоначального спроса на бумаги нового выпуска у ведущего андеррайтера появляется возможность объективно обозначить уровень цены предложения. Определение оптимальной цены, по мнению многих, является скорее искусством, нежели наукой, ведь андеррайтеру на основе знаний о предварительном спросе и текущих рыночных условиях нужно найти компромиссное решение для двух сторон с противоположными интересами. Компания-эмитент желает привлечь максимально возможные финансовые ресурсы, а инвесторы хотят купить новые бумаги по минимально возможной цене и в первые же дни увидеть рост их курсовой стоимости. [26]
До регистрации эмиссионного проспекта эмитент или брокерская фирма, если она заключила договор о размещении акций эмитента, связывается со всеми заинтересованными лицами и договаривается о возможности приобретения акций, для подписки используют подписные листы в которых содержится исчерпывающая информация о покупателе, количестве акций, которое он хочет приобрести. Лицо, подписавшееся на акции, должно их полностью оплатить не позднее чем через год после начала распространения акций. Время отсрочки оплаты акций не должно превышать 15 дней, после чего могут быть приняты, компанией-эмитентом штрафные санкции. Акции ( сертификаты акций) выдаются на руки только после полной оплаты их номинальной стоимости. Важным фактором является размер цены на акцию. Компания-эмитент, естественно, пытается установить максимально высокую с его точки зрения цену, а инвестор предельно низкую. Но обычно курсовая стоимость акции складывается и должна отражать соотношение ставки дивиденда и ссудного процента. В нашей стране ориентиром для продажной цены акции является ее номинальная стоимость, которая при выходе акции на рынок может немного подняться. По Федеральному закону оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной, а при учреждении общества его учредители оплачивают акции только по их номинальной стоимости. [27]
Обычно инвестиционные банковские институты, при поддержке которых компании решают проблемы размещения ценных бумаг, несут бремя связанное со спецификой операции риска не в одиночку. Для того чтобы распылить риск и добиться размещения ценных бумаг наилучшим образом, банк привлекает к участию в продаже выпуска другие инвестиционные банки. Банк, являющийся инициатором привлечения, обычно берет на себя функции управления и координации деятельности группы, а также большую часть обязательств по реализации ценных бумаг. Другие банки образуют синдикат, а их участие в сделке определяется их способностью продать инвесторам бумаги реализуемого выпуска. Традиционный андеррайтинг может осуществляться как на базе конкурентного размещения, так и на договорной основе. При конкурентном размещении компания-эмитент определяет почтовую дату поступления предложений от инвестиционных банков, а конкурирующие синдикаты представляют в этот день свои предложения. Синдикат, условия которого наилучшим образом удовлетворяют требованиям компании, получает право на размещение выпуска. При выпуске на договорной основе компания-эмитент выбирает инвестиционный банк, а затем обговаривает с ним детали будущего соглашения. Они совместно устанавливают и стоимость ценной бумаги, и срок ее погашения. В зависимости от объема сделки инвестиционный банк может привлечь к участию в ней другие банки с целью разделить риск и работать для реализации бумаг. Во всех случаях принятие банком на себя бремени риска компенсируется получением дохода, равного разнице цен подписки и продажи ценных бумаг. [28]
По сравнению с акциями облигации в меньшей степени защищены от изменения цен и процентных ставок, а потери, обусловленные этим процессом, могут нести в зависимости от конкретной ситуации либо инвесторы, либо эмитенты. Облигационный заем представляет собой по сути получение кредита, только не от одного, а от многих кредиторов, чаще всего не известных эмитенту. Любое привлечение заемных средств сопряжено с затратами, которые выражаются в виде уплачиваемых процентов. Допустим, что процентная ставка по облигационному займу фиксирована и составляет 15 % в год. Далее предположим, что в результате изменения экономической ситуации процентные ставки по долгосрочным кредитам резко упали и установились на уровне 10 %, причем их повышения в обозримом будущем не ожидается. Это означает, что компания-эмитент несет относительно большие расходы, чем могла бы. Иными словами, эмитенту выгоднее досрочно погасить старый заем и затем разместить новый с более низкой процентной ставкой. [29]
Обычно инвестиционные банковские институты, при поддержке которых компании решают проблемы размещения ценных бумаг, несут бремя связанное со спецификой операции риска не в одиночку. Для того чтобы распылить риск и добиться размещения ценных бумаг наилучшим образом, банк привлекает к участию в продаже выпуска другие инвестиционные банки. Банк, являющийся инициатором привлечения, обычно берет на себя функции управления и координации деятельности группы, а также большую часть обязательств по реализации ценных бумаг. Другие банки образуют синдикат, а их участие в сделке определяется их способностью продать инвесторам бумаги реализуемого выпуска. Традиционный андеррайтинг может осуществляться как на базе конкурентного размещения, так и на договорной основе. При конкурентном размещении компания-эмитент определяет почтовую дату поступления предложений от инвестиционных банков, а конкурирующие синдикаты представляют в этот день свои предложения. Синдикат, условия которого наилучшим образом удовлетворяют требованиям компании, получает право на размещение выпуска. При выпуске на договорной основе компания-эмитент выбирает инвестиционный банк, а затем обговаривает с ним детали будущего соглашения. Они совместно устанавливают и стоимость ценной бумаги, и срок ее погашения. В зависимости от объема сделки инвестиционный банк может привлечь к участию в ней другие банки с целью разделить риск и работать для реализации бумаг. Во всех случаях принятие банком на себя бремени риска компенсируется получением дохода, равного разнице цен подписки и продажи ценных бумаг. [30]