Cтраница 1
Компетенция общего собрания акционеров не безгранична - ему не предоставлено право решать любые вопросы деятельности акционерного общества. И это справедливо, т.к. при всей своей значимости как формы волеизъявления акционеров общее собрание все же является недостаточно гибким инструментом для руководства текущей деятельностью общества. В связи с этим Закон об АО не разрешает общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ-от 1 июля 1996 г. разъяснено: если при рассмотрении спора с участием акционерного общества будет установлено, что решение общего собрания принято, в частности, с нарушением его компетенции, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы ( в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров, или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. [1]
Компетенция общего собрания акционеров по составу входящих в нее полномочий может быть подразделена на исключительную и общую. [2]
Составляющие компетенции общего собрания акционеров могут быть охарактеризованы как организационные и имущественно-правовые. [3]
Следовательно, компетенция общего собрания акционеров законодательно ограничивается только теми полномочиями, которые зафиксированы в Законе, и не может быть произвольно расширена акционерами или органами управления общества. Фактически можно говорить о том, что Закон РФ Об акционерных обществах дал исчерпывающий перечень полномочий. [4]
Имущественно-правовые компоненты компетенции общего собрания акционеров включают увеличение и уменьшение уставного капитала, дробление и консолидацию акций, совершение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества. [5]
К организационным компонентам компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава в новой редакции; реорганизация и ликвидация общества; определение количественного состава совета директоров ( наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если устав не передал решение этих вопросов совету директоров ( наблюдательному совету); избрание членов ревизионной комиссии ( ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора; порядок ведения общего собрания; образование счетной комиссии; определение формы сообщения обществом материалов ( информации) акционерам, в том числе определение органа печати, в котором будут опубликовываться сообщения общества. [6]
Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров - высшего органа управления АО. [7]
Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций. [8]
Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций. [9]
Размещение АО облигаций и иных ценных бумаг, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции общего собрания акционеров. [10]
Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочии, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции общего собрания акционеров. [11]
Принятие решения об участии АО в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции общего собрания акционеров. [12]
В современных западных компаниях индивидуализм заметно смягчается корпоративными методами управления, а также самой акционерной формой собственности: принятие принципиально важных решений, определение стратегии развития, найм менеджеров высшего звена относятся к компетенции общего собрания акционеров. Управление производством и принятие предпринимательских решений осуществляется, как правило, также не на основании единоличного решения, а в порядке широких консультаций с участием квалифицированных специалистов внутри предприятия и с привлечением экспертов и консультантов со стороны. Популярной менеджерской технологией является и привлечение персонала к обсуждению производственных проблем. [13]
В случаях когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы ( в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. [14]
В тех случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы ( в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона. [15]