Cтраница 2
Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения акционерным обществом акций в пределах количества и категории ( типа) объявленных акций и внесение в Устав АО связанных с этим изменений, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции общего собрания акционеров. [16]
Помимо годового собрания проводятся внеочередные по решению совета директоров ( наблюдательного совета) на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций по вопросам, отнесенным по закону Об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров. [17]
ГК РФ, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества, о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе в вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; об уменьшении уставного капитала общества путем покупки и погашения части акций; о компетенции общего собрания акционеров в соответствии со ст. 103 ГК РФ и Законом об акционерных обществах. В уста ве могут быть и другие сведения и условия функционирования АО. [18]
Более детальные рекомендации по сокращению разрыва ожиданий сводятся к тому, что: 1) аудиторы не должны оказывать других услуг клиенту; 2) профессиональные органы должны проверять независимость аудиторских фирм; 3) при смене компанией аудитора должен быть представлен отчет профессиональному органу, который до назначения другого аудитора должен принять соответствующее решение; 4) директора фирм не могут выносить решения о выборе аудитора, так как этот вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров; 5) отношения, складывающиеся между различными сторонами, ответственными за представление финансовой отчетности, должны регулироваться соответствующими профессиональными органами, однако ни аудитор, ни директор фирмы-клиента не имеют права работать в них; б) в годовом отчете заработная плата аудиторов должна быть показана в конце ( после всех затрат), так как аудит не является частью нормальной деятельности фирмы; 7) заключение должно включать положение о независимости аудитора, обосновывающее его способность представить верное и объективное мнение. [19]
Более детальные рекомендации по сокращению разрыва ожиданий сводятся к тому, что: 1) аудиторы не должны оказывать других услуг клиенту; 2) профессиональные органы должны проверять независимость аудиторских фирм; 3) при смене компанией аудитора должен быть представлен отчет профессиональному органу, который до назначения другого аудитора должен принять соответствующее решение; 4) директора фирм не могут выносить решения о выборе аудитора, так как этот вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров; 5) отношения, складывающиеся между различными сторонами, ответственными за представление финансовой отчетности, должны регулироваться соответствующими профессиональными органами, однако ни аудитор, ни директор фирмы-клиента не имеют права работать в них; 6) в годовом отчете заработная плата аудиторов должна быть показана в конце ( после всех затрат), так как аудит не является частью нормальной деятельности фирмы; 7) заключение должно включать положение о независимости аудитора, обосновывающее его способность представить верное и объективное мнение. [20]
Компетенция общего собрания акционеров, а также порядок принятия ими решений определяются в соответствии с ГК РФ, Законом Об акционерных обществах и уставом АО. В случае создания такого совета в уставе АО должна быть определена его исключительная компетенция. Совет директоров ( наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью АО. [21]
УВЕЛИЧЕНИЕ КАПИТАЛА ( increase of capital) - процедура, посредством которой акционеры компании увеличивают ее капитал через эмиссию новых акций или повышение номинальной стоимости прежних акций. Решение об У.к. относится к компетенции общего собрания акционеров. [22]
Во-первых, оно свидетельствует о том, что возможны полномочия по решению каких-то вопросов, которые не нашли отражения в ст. 48 Закона, посвященной компетенции собрания акционеров. Во-вторых, возникает вопрос: какими полномочиями может быть расширена компетенция общего собрания акционеров. И наконец, в-третьих, требуется определить, в какой степени решение этих вопросов может входить в компетенцию иных, нежели собрание, органов управления. [23]
В акционерных обществах с числом акционеров менее 50 совет директоров может не создаваться. Предусмотренная ст. 65 Закона об АО исключительная компетенция совета директоров соединяется с компетенцией общего собрания акционеров и, в соответствии с абзацем 3 ст. 65 Закона об АО, вопрос о выпуске и размещении обществом облигаций и других ценных бумаг решается общим собранием акционеров. Поскольку этот вопрос входит в исключительную компетенцию совета директоров, то он не может быть передан на решение исполнительному органу общества. В акционерных обществах с числом акционеров более 50 создание совета директоров обязательно, но решение о выпуске и размещении облигаций и других ценных бумаг общества учредители вправе отнести к компетенции общего собрания акционеров. [24]
Акционерам, включенным в список имеющих право участвовать в общем собрании, должно быть направлено извещение. Предусмотрены два способа извещения - рассылка письменных уведомлений каждому акционеру или опубликование в определенном органе печати информации ( объявления) о проведении общего собрания. Закон об АО относит к компетенции общего собрания акционеров определение формы извещения об общем собрании. [25]
Следовательно, перечисление в ст. 48 Закона РФ Об акционерных обществах вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания акционеров, нельзя считать исчерпывающим, поскольку вопросы, отнесенные к общей компетенции, в соответствии с требованиями закона не могут быть решены другими органами управления, кроме собрания акционеров. Таким образом, можно сделать вывод о существовании феномена скрытой исключительной компетенции собрания в рамках общей, которая реально формируется отдельными нормами закона, регулирующими конкретные вопросы. Это важно иметь в виду при разработке устава акционерного общества и определении компетенции общего собрания акционеров, поскольку игнорирование вопросов, входящих в так называемую скрытую исключительную компетенцию, не только провоцирует нарушение процедуры принятия решения по ним, но и сужает объем полномочий общего собрания акционеров. [26]
Статья 103 ГК регулирует порядок управления акционерным обществом. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. Определена его исключительная компетенция - изменение устава, избрание членов совета директоров, образование исполнительных органов и др. Федеральный закон Об акционерных обществах более подробно регулирует компетенцию общего собрания акционеров. [27]
В акционерных обществах с числом акционеров менее 50 совет директоров может не создаваться. Предусмотренная ст. 65 Закона об АО исключительная компетенция совета директоров соединяется с компетенцией общего собрания акционеров и, в соответствии с абзацем 3 ст. 65 Закона об АО, вопрос о выпуске и размещении обществом облигаций и других ценных бумаг решается общим собранием акционеров. Поскольку этот вопрос входит в исключительную компетенцию совета директоров, то он не может быть передан на решение исполнительному органу общества. В акционерных обществах с числом акционеров более 50 создание совета директоров обязательно, но решение о выпуске и размещении облигаций и других ценных бумаг общества учредители вправе отнести к компетенции общего собрания акционеров. [28]